В конце июня Высокий суд Лондона в споре между структурами бизнесменов Владимира Потанина (Bonico и Whiteleave), Романа Абрамовича и Александра Абрамова (Crispian) с одной стороны и UC Rusal Олега Дерипаски с другой стороны вынес решение в пользу последнего. В итоге структуре Потанина Whiteleave пришлось вернуть Crispian 2,1% акций «Норникеля». В пятницу, 14 сентября, суд опубликовал мотивировочную часть решения. «Ведомости» ознакомились с копией документа, подлинность которого подтвердил человек, близкий к одной из сторон процесса.
UC Rusal оспаривал в Высоком суде Лондона законность предложения Bonico продать ей 3,99% «Норникеля». Судья Стефан Филипс сделал вывод, что между Crispian и Whiteleave существовали дополнительные договоренности, нарушающие требование добросовестности сделки и акционерное соглашение «Норникеля» от 2012 г.
О чем спор
В начале 2018 г. структура Потанина Bonico предложила Crispian выкупить 3,99% «Норникеля». Она направила коммерческое предложение Crispian. Та, по условиям акционерного соглашения «Норникеля», сделала предложение UC Rusal Олега Дерипаски, которая владеет 27,8% «Норникеля», и другой структуре Потанина – Whiteleave, через которую бизнесмен контролирует 32,9% «Норникеля».
Стороны получили возможность купить 1,9% и 2,1% «Норникеля» соответственно. Но UC Rusal оспорила это в Высоком суде Лондона – по мнению компании Дерипаски, такое предложение противоречило акционерному соглашению «Норникеля» от 2012 г.
В марте Crispian и Whiteleave договорились в суде, что UC Rusal не будет блокировать продажу доли Crispian в «Норникеле». Ключевым условием соглашения была возможность аннулировать сделку, если суд признает, что предложение Bonico не соответствовало акционерному соглашению. В итоге Whiteleave Потанина в конце марта купила 2,1% акций «Норникеля» у Crispian. А в начале сентября, по судебному решению, пакет был возвращен первоначальному владельцу.
«Недобросовестные» стороны
Судья Филипс подчеркивает, что единственный вопрос, который он рассматривал и анализировал, – что и как обсуждалось и согласовывалось между Whiteleave Потанина и Crispian Абрамовича и Абрамова во время сделки по покупке доли в «Норникеле».
Crispian получила коммерческое предложение продать 2,1% в «Норникеле» от «недобросовестной» третьей стороны, считает он. Добросовестной третьей стороной не могут быть ни Bonico и Whiteleave (структуры Потанина), ни подконтрольная Дерипаске UC Rusal, ни Crispian (Абрамовича и Абрамова). Не могли направить добросовестное предложение от лица «третьей стороны» также и аффилированные с ними компании и организации, пишет Филипс.
Странные договоренности
Whiteleave предложила Crispian за долю в «Норникеле» премию – $200 млн. Премия фиксированная и не зависела от размера продаваемого пакета: «она не изменилась после того как 2 февраля 2018 г., в последний момент, Crispian уменьшил выставленный на продажу пакет с 4,15% до 3,99%».
«Это был удивительно некоммерческий подход для очень проницательного и успешного бизнесмена (Потанина). На мой взгляд, это можно объяснить только тем, что был какой-то дополнительный фактор», – пишет судья.
Филипс делает вывод, что Crispian и Whiteleave решили продать 3,99% «Норникеля» структурам Потанина с премией в $200 млн. «Стороны ожидали, что UC Rusal не сможет выполнить своих обязательств по преимущественному праву покупки. А вторая часть (2,38%) будет реализована по рыночной цене», – говорится в решении суда. Судья также подчеркивает, что оговоренная в сделке с Bonico цена акций не является рыночно обоснованной, что также не свидетельствует о добросовестности Bonico как третьей стороны.
Судью Филипса также удивило, что ни Абрамович, ни Абрамов не приняли в заседаниях суда личного участия: не воспользовались ни возможностью видеосвязи, ни даже возможностью дать письменные свидетельские показания.
Представитель «Интерроса» сообщил, что компания мотивировочную часть получила, изучает аргументы судьи и его интерпретацию акционерного соглашения и ROFR (преимущественное право покупки). «Решение об апелляции будет принято по итогам анализа», – сказал он.
У несогласной стороны есть 21 день на подачу апелляции.
